Банковское обозрение (bosfera.ru), Москва, 18 декабря 2012 11:50:00
СТРАТЕГИЯ УСТОЙЧИВОГО РАЗВИТИЯ
Автор: Владимир Пахаев
Комплаенc, как и любая другая функция внутри организации, не существует в вакууме. На уровень зрелости комплаенс-подразделения, на его динамику и вектор развития оказывают влияние множество факторов, как внешних, так и внутренних
Среди внешних факторов можно выделить такие, как требования локального регулятора, международные тенденции, ожидания рынка, а также доступные технологии. К внутренним факторам обычно относят: бизнес-стратегию, уровень зрелости компании, продуктовую линейку и аппетит на риск.
Остановимся на некоторых из них подробнее. Проблемы финансового сектора выявили серьезные недостатки в управлении рисками, соблюдении санкций, противодействии мошенничеству, борьбе с отмыванием денежных средств, недопущении инсайда и надзоре за соблюдением внутренних процедур. ЦБ РФ и ФСФР, а также международные регуляторы предприняли ряд ответных мер, результатом которых стало дальнейшее усложнение законодательства, расширение зоны регулирования и увеличение ответственности за нарушения. Попытки западных регуляторов установить трансграничные требования привносят дополнительный уровень противоречий в и без того непростую фактуру комплексного и не всегда гармоничного нормативного ландшафта. На фоне усиления роли и полномочий регулятора возрастает значимость и ответственность комплаенс-подразделения.
Регулятор - это не единственный игрок, формирующий комплаенс-культуру. Ожидания рынка в области репутации, прозрачности и этики ведения бизнеса оказывают непосредственное влияние на успех кредитной организации. Многие контрагенты и клиенты принимают решения о сотрудничестве с банком на основе анализа бенефициаров, истории развития банка, соблюдения им этических принципов и прочих параметров, которые выходят далеко за рамки формального соблюдения законодательства. Таким образом, комплаенс-культура становится ключевым конкурентным преимуществом. При прочих равных финансовых условиях клиенты всегда предпочтут банк с более высокой репутацией.
Отдельно следует отметить такой фактор внешней среды, как условия ведения бизнеса. Увеличение объема, сложности и скорости операций, новые банковские продукты и прогресс информационных технологий, с одной стороны, и развитие схем внутреннего и внешнего мошенничества, вредительства и ухода от контроля, с другой стороны, накладывают жесткие требования к квалификации, аналитическим возможностям, гибкости и технической оснащенности комплаенс- подразделений. На рынке наблюдается дефицит опытных кадров и проверенных подходов. Правильно выстроенная система комплаенс-контроля не должна тормозить бизнес, но содействовать оперативному принятию взвешенных решений, опираясь на эффективно работающую систему индикаторов и тревожных сигналов. А это возможно только при условии технической оснащенности, высокой компетентности, должного уровня полномочий и доверия к комплаенс- подразделению руководства и рядовых сотрудников организации.
Многие банки постепенно осознают важность комплаенс-функции и ценность репутации для успешного ведения бизнеса. Для определения комплаенс-культуры ключевым внутренним фактором является бизнес-стратегия организации и ее ориентированность на внешние рынки. Если цель акционеров - быстро заработать и уйти, максимально использовать временно доступные нерыночные механизмы, применять любые методы для быстрого обогащения то, безусловно, реальная комплаенс-культура будет только помехой. Для компании, ориентированной на создание ценностей, долгосрочную перспективу, увеличение стоимости бренда или на создание структуры, привлекательной для большинства внешних инвесторов и партнеров, значимость комплаенс-культуры трудно переоценить.
Усложнение законодательства, усиление значимости репутации и увеличение размеров мошенничества требуют самого активного участия комплаенс в процессах структурирования сделок банка, разработки новых продуктов и организации внутренних процедур банка. Таким образом, важным внутренним фактором, оказывающим влияние на вектор развития комплаенс в организации, можно считать подход к управлению рисками, аппетит на риск, систему принятия решений и распределения полномочий. В ведущих организациях все значимые решения проходят через согласование отдела комплаенс.
Развитие рынка и технологий обычно ведет к усложнению и увеличению числа внутренних процессов. Несоблюдение политик и регламентов может привести к самым серьезным последствиям. Построение системы контролей, которые адекватно и оперативно реагируют на нарушения внутренних процедур, может быть также отнесено к компетенции комплаенс-подразделения, особенно в части противодействия мошенничеству и коррупции. Уровень сложности, зрелости и формализации процессов оказывает самое непосредственное влияние на работу службы комплаенс.
Основные функции комплаенс-подразделения
Комплаенс-стратегия
Цели функции комплаенс-организации:
· укрепление репутации как конкурентного преимущества;
· соблюдение законодательства;
· соблюдение внутренних процедур;
· минимизация рисков и потерь от мошенничества.
Пути достижения целей:
· создание этических принципов и внутренней нормативной базы;
· определение достаточного уровня полномочий;
· формирование механизмов воздействия;
· создание единой интегрированной системы управления комплаенс-риском:
· определение требований;
· выявление рисков;
· построение процессов;.
· внедрение формальной системы контролей;
· создание технической базы и аналитического аппарата;.
· консолидация и всесторонний анализ данных;
· риск-ориентированный подход.
К важнейшим функциям комплаенс-подразделения можно отнести контроль за соблюдением:
- законодательства (особенно в части ПОД/ФТ, финансовых рынков, коррупции, закона о рекламе, защиты прав и интересов клиентов, конфликта интересов и прочего);
- внутренних процедур (особенно в части противодействия мошенничеству, управления репутацией, защиты и использования информации, внешних коммуникаций и прочего);
- этических принципов организации.
С точки зрения этики иногда говорят, что уровень комплаенс-культуры определяет "совесть" организации, а именно отвечает на вопрос: "Даже при условии формального соблюдения законодательства и процедур, соответствует ли предполагаемое действие внутренним этическим нормам?"
Наряду с задачами контроля у комплаенс-подразделения есть ярко выраженная защитная функция:
- защита от санкций регулятора;
- финансовая безопасность (процедура идентификации клиентов, контрагентов, сотрудников);
- защита от бесконтрольных действий сотрудников;
- защита от мошенничества (клиентов, контрагентов, сотрудников, прочих лиц);
- защита репутации.
Для защиты репутации и обеспечения соблюдения норм законодательства немаловажным является выстраивание отношений с регуляторами и органами власти. В рамках комплаенс-подразделений централизуются коммуникации с надзорными и правоохранительными органами. Все запросы от государственных органов сначала попадают в отдел комплаенс, который определяет, какое подразделение банка должно подготовить ответ.
В случае комплексных запросов, требования по предоставлению информации направляются нескольким подразделениям, а потом консолидируются сотрудником отдела комплаенс в один документ. Такой подход дает возможность контролировать сроки, качество и последовательность коммуникаций, что, в свою очередь, позволяет избегать штрафов и санкций, и обеспечивает комплаенс информацией по всем рекомендациям и предписаниям регулятора для осуществления контроля за своевременностью и качеством устранения замечаний.
На фоне усиления роли и полномочий регулятора возрастает значимость и ответственность комплаенс-подразделения
Такой принцип работы позволяет одновременно производить мониторинг рисков, связанных как с операциями самого банка, так и его клиентов, так как все запросы информации от государственных органов по клиентам также проходят через комплаенс. Если по клиенту имеются неоднократные запросы от налоговых и правоохранительных органов, то его обслуживание может привести к возрастанию репутационных и прочих рисков.
Для обеспечения надлежащего контроля и определения уровня риска клиента, в единой комплаенс-системе консолидируются все данные по клиенту, включая его структуру владения, денежные потоки, отношения с органами государственной власти, коммуникацию с банком, используемые продукты, результаты контроля операций и репутационную информацию.
Еще одна задача, связанная с регуляторами, - это мониторинг изменений законодательства. Для обеспечения надежного функционирования организации этот процесс необходимо максимально формализовать. Следует четко определить источники информации, периодичность их мониторинга, зоны ответственности и порядок действий. Целесообразно составить реестр изменений, с указанием сути предмета и сроков, определить степень влияния на деятельность организации, назначить исполнителей и контролировать внедрение соответствующих процедур.
Подразделение комплаенс помогает в построении продуктов, процессов и сделок. С его помощью есть возможность определить максимально эффективную структуру, с учетом требований регулятора и внутренних политик, установить действенные контроли и, если это требуется, согласовать случаи исключения из общих правил, принимая во внимание нормативные акты, риски мошенничества и документы организации. Комплаенс следит за тем, чтобы установленные контроли помогали в выявлении рисков, а не были формальностью. Для осуществления контрольных функций, как по соблюдению законодательства, так и по выявлению случаев мошенничества и нарушения внутренних процедур, необходимо иметь формализованные политики и аналитический аппарат, позволяющий производить мониторинг операций и моделирование сценариев нарушений. Задачи, связанные с постоянным мониторингом операций организации, включая контроли в режиме реального времени, требуют особых знаний и постоянно усложняются.
Комлаенс не может осуществлять контроль и управлять репутацией в одиночку. Он является организующим и связующим звеном, однако значительная доля ответственности лежит на руководстве и рядовых работниках организации. В связи с этим, отдел комплаенс должен создать отношения доверия с сотрудниками всех уровней, проводить обучающие мероприятия и на деле демонстрировать приверженность заявленным этическим принципам организации.
Выше приведен лишь ряд примеров, которые демонстрируют роль комплаенс-подразделения в организации. В целом можно отметить тенденции на увеличение значимости функции комплаенс, включая:
- расширение зоны ответственности;
- расширение контрольных функций;
- принятие решений и согласование исключений;
- консультации бизнесу и функциональным подразделениям;
- увеличение аналитической нагрузки;
- обучение персонала;
- возрастание расходов и требования к повышению эффективности.
В ряде передовых организаций наблюдается процесс постепенного вовлечения комплаенс во все области деятельности организации.
Построение комплаенс в России идет в русле международных тенденций. Требования и концепции ведущих иностранных регуляторов постепенно находят свое отражение в нормативных актах Российской Федерации. Локальная специфика не противоречит общепринятым международным принципам, но лишь подчеркивает сравнительную молодость этого направления в России.
Ключевые функции комплаенс
Защита:
· соблюдение законодательства;
· финансовая безопасность;
· недопущение бесконтрольности;
· защита от мошенничества.
Репутация:
· взаимоотношение с регуляторами и органами государственной власти;
· контроль за взаимодействием с клиентами и контрагентами;
· обеспечение прозрачности деятельности организации;
· внешние коммуникации, в том числе реклама и маркетинг.
Этика:
· репутационная оценка клиентов, контрагентов, операций, продуктов и бизнеса;
· этика и противодействие коррупции;
· защита интересов клиентов;
· защита интересов сотрудников;
· конфликт интересов;
· внедрение этических норм и правил;
· обучение персонала.
Структура:
· отслеживание и внедрение изменений законодательства;
· продукты и сделки;
· бизнес-процессы.
Контроль:
· мониторинг соблюдения законодательства;
· мониторинг соблюдения внутренних процедур и согласование нештатных ситуаций;
· мониторинг операций клиентов и банка;
· противодействие мошенничеству;
· контроль второго уровня и структурирование системы контролей организации;
· проведение расследований.